Corporate governance heeft alles te maken met de manier waarop bedrijven worden bestuurd en beheerd. Het gaat om de regels en praktijken die de verbindingen tussen bestuurders, aandeelhouders en andere belanghebbenden vormgeven. Kennis over corporate governance is belangrijk omdat het ervoor zorgt dat bedrijven eerlijk, ethisch en met verantwoordelijkheidszin handelen.
Dit artikel behandelt belangrijke concepten, regelgeving, uitdagingen en verantwoordelijkheden die verband houden met corporate governance, evenals de manier waarop deze factoren bedrijven beïnvloeden en hun effect op de economie.
Corporate governance begrijpen
Corporate governance richt zich op de rechten van aandeelhouders, de belangen van stakeholders en de integriteit van het management. Deze principes zijn leidend voor de relatie tussen raden van bestuur en management en bevorderen verantwoordelijkheid en ethiek. Het regelgevingsklimaat varieert aanzienlijk tussen de VS en Groot-Brittannië. De VS kennen regelgeving zoals de Sarbanes-Oxley Act, die ontstond na bedrijfsschandalen, waarbij de nadruk wordt gelegd op de verantwoordelijkheid van het management en financiële duidelijkheid. Aan de andere kant heeft Groot-Brittannië
implementeert een corporate governance-code die ‘pas toe of leg uit’-praktijken voor beursgenoteerde bedrijven aanmoedigt en betrekt vakbonden bij bestuursaangelegenheden. Transparantie in het bestuur is belangrijk omdat het vertrouwen schept tussen belanghebbenden en belangenconflicten voorkomt. Sterke auditpraktijken en naleving van de bedrijfsstatuten vergroten de verantwoordingsplicht van het management en de niet-uitvoerende bestuurders.
In de Nederlandse context omvat de Corporate Governance Code toezichtcommissies die de naleving van best practices beoordelen, zodat bedrijven prioriteit geven aan de belangen van aandeelhouders en tegelijkertijd rekening houden met de bredere effecten van hun handelen, vooral tijdens financiële crises.
Belangrijkste principes van corporate governance
Transparantie
Corporate governance gedijt op transparantie, aangezien organisaties besluitvormingsprocessen in hun bedrijfshandvesten vastleggen en regels voor raden van bestuur en executive teams gedetailleerd beschrijven. Het naleven van gevestigde governancecodes bevordert de verantwoording door middel van best practice bepalingen. De financiële prestaties en activiteiten worden bekendgemaakt via gedetailleerde rapporten die worden gepresenteerd tijdens aandeelhoudersvergaderingen, waardoor belanghebbenden zoals aandeelhouders en vakbonden vragen kunnen stellen en updates kunnen ontvangen.
Om de openheid te vergroten, implementeren bedrijven auditmechanismen voor onafhankelijke evaluaties van compliance- en governancestructuren. Veel organisaties waarderen feedback van belanghebbenden en erkennen dit zijn rol bij het vergroten van de verantwoordelijkheid. Deze feedback kan helpen bij het opsporen van belangenconflicten, vooral onder management en niet-uitvoerende bestuurders.
Het Nederlandse model omvat een monitoringcommissie die toeziet op de naleving van de regels en die zich bezighoudt met enge definities van verantwoordelijkheden in verschillende bestuursstructuren, zoals het bestuur met twee niveaus en de raad van commissarissen. Deze betrokkenheid bevordert voortdurende verbeteringen in bestuursmethoden, vooral in de nasleep van opmerkelijke bedrijfsschandalen en financiële crises.
Verantwoordelijkheid
Bij corporate governance in beursgenoteerde bedrijven zijn raden van bestuur betrokken die belast zijn met het toezicht op het management en het waarborgen van de verantwoording. Niet-uitvoerende bestuurders worden opgenomen om belangenconflicten te verminderen en besluiten af te stemmen op de belangen van belanghebbenden, waardoor gezonde relaties tussen aandeelhouders worden bevorderd. De Nederlandse Corporate Governance Code benadrukt best practices en de noodzaak van een monitoringcommissie om compliance- en auditprocessen te beoordelen.
Deze commissie evalueert of de raad van bestuur de vastgestelde bedrijfsstatuten volgt en geeft leiding aan strategieën die de verantwoording vergroten. Na grote bedrijfsschandalen herzien organisaties vaak hun bestuurspraktijken om de transparantie en het ethisch gedrag te versterken. Door principes over te nemen zoals het tweeledige bestuursmodel dat in sommige regio's wordt gebruikt, kunnen bedrijven het toezicht verbeteren.
De effectiviteit van deze verantwoordingspraktijken wordt beoordeeld tijdens aandeelhoudersvergaderingen, waar de prestaties van het bestuur worden beoordeeld en de discussies erop gericht zijn om elk eigenbelang of bekrompen opvattingen over rollen aan te pakken. Ondersteunende partijen, zoals vakbonden, sluiten zich aan bij deze evaluaties om ervoor te zorgen dat de belangen van alle belanghebbenden worden erkend en evenwichtig zijn.
Eerlijkheid
Corporate governance zorgt ervoor dat alle belanghebbenden eerlijk worden behandeld door de implementatie van best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code. Deze code vereist naleving door beursgenoteerde bedrijven, waarbij de rechten van aandeelhouders worden beschermd en de belangen van andere belanghebbenden worden behartigd. Om belangenconflicten te beperken definiëren organisaties duidelijke rollen voor niet-uitvoerende bestuurders in raden van bestuur en nemen zij structuren aan zoals een bestuur met twee niveaus, inclusief een raad van commissarissen voor toezicht.
Audit- en toezichtcommissies versterken de verantwoordingsplicht en bevorderen tegelijkertijd transparante besluitvorming. Bedrijven worden ook aangespoord om belanghebbenden te raadplegen om gemarginaliseerde stemmen in de besluitvorming te verheffen. Reguliere bijeenkomsten, zoals aandeelhoudersvergaderingen, dienen als platform waar belanghebbenden hun mening kunnen uiten.
Na opmerkelijke bedrijfsschandalen zijn deze bestuurspraktijken erop gericht managementbeslissingen op één lijn te brengen met de belangen van alle betrokkenen, eerlijke relaties te cultiveren en vertrouwen binnen de organisatie op te bouwen. Een engagement voor naleving en steun voor partijen als vakbonden bevordert verder een principiële sfeer van ondernemingsbestuur.
Verantwoordelijkheid
Organisaties definiëren hun verantwoordelijkheden jegens belanghebbenden door middel van bestuurspraktijken die de belangen op één lijn brengen en een eerlijke behandeling van aandeelhouders garanderen. Dit impliceert het naleven van de corporate governance code, die essentiële regels voor beursgenoteerde ondernemingen bevat, zoals het handhaven van transparantie tussen management, raden van bestuur en niet-uitvoerende bestuurders.
Leiderschap kan verantwoordelijkheid tonen door richtlijnen voor beste praktijken te volgen in hun besluitvormingsprocessen, zoals het uitvoeren van grondige audits en het opstellen van een bedrijfscharter. Dit bevordert effectief toezicht door belanghebbenden en ondersteunende partijen, waaronder vakbonden. Mechanismen zoals een bestuur met twee niveaus, dat de raad van bestuur scheidt van de adviesraad, vergroten het toezicht en verminderen belangenconflicten. Door actief deel te nemen aan aandeelhoudersvergaderingen en de richtlijnen van toezichtcomités te volgen, kunnen bedrijven verantwoord bestuur handhaven.
Gezien de recente spraakmakende bedrijfsschandalen moeten organisaties de nadruk leggen op compliance en het handhaven van ethische normen, het koesteren van een cultuur van verantwoordelijkheid onder werknemers en management en vooral het eigenbelang aanpakken tijdens financiële uitdagingen.
Juridisch kader en primaire wetgeving
Regelgeving inzake corporate governance schetst hoe de relaties functioneren tussen aandeelhouders, management en raden van bestuur. Belangrijke elementen zijn onder meer een governancecode die de nadruk legt op de beste praktijken voor beursgenoteerde bedrijven en bedrijfsstatuten die de rollen van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders definiëren. Belangrijke wetgeving zoals de Sarbanes-Oxley Act, ingevoerd na het Enron-schandaal, vergroot de transparantie en verantwoordingsplicht via strenge auditprocessen en nalevingsnormen.
Aanpassingen in deze regelgeving kunnen grote gevolgen hebben voor de verantwoordelijkheden van het bestuur, zoals het omgaan met belangenconflicten en het afstemmen van besluiten op de belangen van belanghebbenden. Een bestuurssysteem met twee niveaus kan bijvoorbeeld het toezicht vergroten door de managementrollen duidelijk af te bakenen van die van het toezichtcomité, waardoor beter bestuur wordt bevorderd.
De Nederlandse Corporate Governance Code moedigt bedrijven aan om prioriteit te geven aan de belangen van belanghebbenden, gesteund door vakbonden en talrijke bondgenoten, en benadrukt het belang van robuust bestuur bij het verminderen van bedrijfsschandalen en het verbeteren van de operationele integriteit.
Corporate governance in de Verenigde Staten
Corporate governance-praktijken in de Verenigde Staten hebben alles te maken met de verbindingen tussen aandeelhouders, management en andere belanghebbenden. Dit omvat de raden van bestuur, auditprocessen en de toezichthoudende taken van niet-uitvoerende bestuurders. Het wettelijke kader, inclusief bedrijfscharters en statuten, bepaalt de normen voor bestuur en bevordert de verantwoordelijkheid en naleving van regelgeving. In het licht van beruchte bedrijfsschandalen zoals Enron zijn er aanzienlijke hervormingen doorgevoerd.
Regelgevende instanties, zoals het toezichtcomité, handhaven deze normen om de transparantie te bevorderen en belangenconflicten te voorkomen. De Corporate Governance Code schetst best practices om ervoor te zorgen dat beursgenoteerde ondernemingen een verantwoord bestuur voeren. Veel bedrijven nemen mechanismen uit verschillende modellen over, waardoor bestuur wordt afgestemd op de belangen van belanghebbenden. Steun van partijen als vakbonden is belangrijk omdat zij pleiten voor aandeelhouders en er tegelijkertijd voor zorgen dat besturen in ieders voordeel handelen.
Deze mix van regelgeving en toezicht creëert een cultuur van integriteit en gezond bestuur in Amerikaanse bedrijven.
Corporate governance in het Verenigd Koninkrijk
Corporate governance in het Verenigd Koninkrijk kent unieke praktijken die het onderscheiden van andere landen, voornamelijk vanwege de unitaire bestuursstructuur die directe verbindingen tussen management en aandeelhouders bevordert. Met een sterke nadruk op transparantie en verantwoording verplicht de corporate governance code beursgenoteerde ondernemingen om best practices te volgen of verklaringen te geven voor eventuele afwijkingen.
Regelmatige audits en eenvoudige rapportageprocessen zijn essentieel voor het opbouwen van vertrouwen bij belanghebbenden. Toezichthoudende instanties helpen deze normen effectief vorm te geven en te handhaven. De monitoringcommissie en aanverwante organisaties zorgen voor de naleving van de regelgeving voor raden van bestuur en niet-uitvoerende bestuurders, waardoor positief bestuur wordt bevorderd. Hun initiatieven helpen belangenconflicten en eigenbelang binnen raden van bestuur te verminderen, waardoor de belangen van aandeelhouders worden gewaarborgd.
Opmerkelijke bedrijfsschandalen, zoals het Enron-incident, hebben geleid tot de implementatie van strenge nalevingsmaatregelen en bedrijfscharters die de relaties tussen aandeelhouders, management en andere belanghebbenden in de bestuurskaders van beursgenoteerde bedrijven schetsen.
Belang van regelgeving in corporate governance
Rol van regelgevende instanties
Toezichthoudende instanties zorgen ervoor dat bedrijven zich houden aan de normen voor corporate governance. Zij beoordelen de naleving van de corporate governance codes en pakken eventuele problemen aan. Door transparantie verplicht te stellen, eisen ze dat besturen en management hun besluitvormingsprocessen openlijk delen. Onafhankelijke bestuurders voeren vaak audits uit om bedrijfsacties te evalueren.
Wanneer inbreuken plaatsvinden, zoals bij opmerkelijke bedrijfsschandalen, kunnen deze instanties sancties opleggen of veranderingen in de bestuurspraktijken verplicht stellen, waardoor afstemming op vastgestelde regels wordt bevorderd. Ze richten zich ook op de belangen van aandeelhouders en belanghebbenden, met als doel belangenconflicten te verminderen. Dit toezicht bevordert ethische relaties en verantwoordelijk gedrag binnen organisaties, waarbij het belang van naleving van bedrijfshandvesten en statuten wordt benadrukt.
Impact van niet-naleving
Het niet naleven van de regelgeving op het gebied van corporate governance kan voor organisaties ernstige juridische en financiële problemen met zich meebrengen. Bedrijven kunnen te maken krijgen met hoge boetes, rechtszaken en reputatieschade die kunnen blijven hangen en de bedrijfsvoering kunnen verstoren. Spraakmakende bedrijfsschandalen illustreren hoe het niet naleven van bestuurspraktijken kan leiden tot financiële crises, verlies van vertrouwen van aandeelhouders en dalende aandelenkoersen voor beursgenoteerde bedrijven.
Het negeren van governancecodes kan de relaties met belangrijke partijen zoals aandeelhouders, management en werknemers onder druk zetten. Een bedrijf dat zich onttrekt aan zijn verantwoordelijkheden op het gebied van corporate governance verzwakt de verantwoordingssystemen die bedoeld zijn om de belangen van het management, de niet-uitvoerende bestuurders en de aandeelhouders in evenwicht te brengen. Naarmate het vertrouwen afneemt, neemt de betrokkenheid van belanghebbenden vaak af, wat leidt tot belangenconflicten en egoïstisch gedrag dat ethisch gedrag overschaduwt.
Bovendien kan het niet naleven van de beste praktijken de effectiviteit aantasten van de raden van bestuur en de commissies die belast zijn met het toezicht op de naleving ervan. Uiteindelijk gaat de impact van niet-naleving verder dan financiële tegenslagen, waardoor het vertrouwen in de bestuurskaders en het beleid van het bedrijf wordt ondermijnd.
Tips voor het verbeteren van corporate governance
1. Zet een sterke raad van bestuur op
Het kiezen van bestuursleden met uiteenlopende expertise en onafhankelijke standpunten zorgt ervoor dat de belangen van alle stakeholders vertegenwoordigd worden. Een sterk bestuur vergroot de verantwoordingsplicht door actief toezicht op het management, het afstemmen van beslissingen op de normen van corporate governance en het aanpakken van potentiële conflicten. Regelmatige audits en duidelijke communicatieprocessen kunnen de relaties tussen management en aandeelhouders verbeteren.
Niet-uitvoerende bestuurders, die geen banden hebben met het management, helpen het eigenbelang bij de besluitvorming te verminderen. Het hanteren van een tweeledige bestuursstructuur, zoals in Japan, maakt een verdere scheiding van de management- en toezichtfuncties mogelijk. Door best practices toe te passen en zich aan de regelgeving te houden, kunnen beursgenoteerde ondernemingen risico’s beter beheersen en de integriteit behouden. Door commissies op te richten die toezicht houden op de naleving van de bedrijfsstatuten, blijft het bestuur zich bewust van zijn taken, vooral als het gaat om bedrijfsschandalen uit het verleden.
Deze georganiseerde aanpak bevordert duurzaam bestuur en beschermt de belangen van alle betrokken partijen, waardoor een effectief bedrijfsmanagement wordt gegarandeerd.
2. Implementeer effectieve risicobeheerpraktijken
Bedrijven kunnen een reeks strategieën hanteren om risico's effectief te identificeren en te evalueren, zoals het opzetten van sterke auditprocessen en het vormen van een toezichtcomité om de naleving van de corporate governance code te beoordelen. In beursgenoteerde bedrijven zijn niet-uitvoerende bestuurders van cruciaal belang bij het beoordelen van risico's die verband houden met eigenbelang en belangenconflicten, vooral na opmerkelijke bedrijfsschandalen zoals Enron.
Het integreren van risicobeheer in het corporate governance-raamwerk betekent dat deze praktijken in lijn worden gebracht met de structuren die zijn gedefinieerd in het bedrijfscharter en dat er richtlijnen voor beste praktijken worden aangenomen. Prestatie-indicatoren om deze praktijken te beoordelen kunnen het aantal geïdentificeerde risico's omvatten, de timing van reacties op nieuwe risico's en de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur en de raad van bestuur bij het inspelen op de behoeften van belanghebbenden.
Door duidelijke communicatie tussen management en aandeelhouders te bevorderen en ondersteunende groepen zoals vakbonden te betrekken, kunnen bedrijven de relevante regelgeving volgen en tegelijkertijd potentiële uitdagingen tijdens financiële recessies verminderen.
3. Bevorder een cultuur van ethisch gedrag
Om werknemers te helpen ethisch gedrag te begrijpen, creëren bedrijven vaak trainingsprogramma's waarin de corporate governance-code en de principes ervan worden vastgelegd. Deze sessies behandelen de verantwoordelijkheden van het management en de raden van bestuur bij het opbouwen van relaties tussen aandeelhouders en belanghebbenden. Transparantie en verantwoordingsplicht worden ondersteund door audits en niet-uitvoerende bestuurders die de managementpraktijken monitoren en ervoor zorgen dat de beste praktijken worden nageleefd.
Er worden commissies opgericht om belangenconflicten aan te pakken en de naleving van de bedrijfsstatuten af te dwingen. Organisaties kunnen ethisch gedrag opnemen in prestatiebeoordelingen, waarbij de volgende bestuursstructuren en -procedures worden beoordeeld.
Bovendien bevordert het belonen van ethische keuzes een gevoel van verantwoordelijkheid, waardoor het eigenbelang onder werknemers en leiders wordt verminderd. In bepaalde structuren, zoals het tweeledige bestuurssysteem in Japan, loopt de verantwoordelijkheid via verschillende managementniveaus, wat de integriteit vergroot en zorgt voor effectief toezicht op beursgenoteerde bedrijven tijdens financiële problemen, zoals benadrukt door opmerkelijke bedrijfsschandalen.
4. Ga in gesprek met belanghebbenden
Organisaties bevorderen de betrokkenheid bij belanghebbenden door input te vragen via regelmatige bijeenkomsten, zoals aandeelhoudersvergaderingen, en door enquêtes uit te voeren om de standpunten van raden van bestuur, aandeelhouders en management te verzamelen. Deze input is van belang voor het op één lijn brengen van belangen en het verminderen van conflicten. Er wordt duidelijke communicatie onderhouden via updates van de statuten en rapporten over belangrijke ontwikkelingen, waaronder de naleving van de voorschriften van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Raden van bestuur gaan, samen met niet-uitvoerende leden, in discussie om informatie uit te wisselen, waardoor de banden met steungroepen zoals vakbonden worden versterkt. De effectiviteit van deze engagementpraktijken wordt beoordeeld door het toezichtcomité, waarbij acties worden beoordeeld aan de hand van de beste praktijknormen, vooral na spraakmakende bedrijfsschandalen zoals Enron.
Door processen te onderzoeken en systemen voor verantwoording te implementeren, kunnen bedrijven tekortkomingen in hun bestuurskaders opsporen, waardoor zowel het management als de aandeelhouders op de hoogte blijven en op één lijn worden gebracht met gedeelde doelstellingen.
Bovendien kan het aannemen van raamwerken zoals het Japanse model of het tweeledige bestuurssysteem de betrokkenheid vergroten door het toezicht via de raad van commissarissen te vergroten.
5. Controleer regelmatig het governancebeleid
Het opzetten van een krachtig governancebeleid vereist dat organisaties duidelijke processen en structuren implementeren, zoals een speciale monitoringcommissie. Deze groep beoordeelt de naleving van de normen en best practices op het gebied van corporate governance. Regelmatige audits bieden inzicht in de relaties tussen aandeelhouders, management en bestuurders en signaleren mogelijke belangenconflicten.
Door naar bekende bedrijfsschandalen te kijken, kunnen bedrijven waardevolle lessen trekken uit fouten uit het verleden, waardoor de weg wordt vrijgemaakt voor noodzakelijke aanpassingen. Bij de beoordelingsfrequentie moet rekening worden gehouden met de omvang van de organisatie, de complexiteit van het charter en impactvolle gebeurtenissen, zoals financiële tegenslagen. Het is van cruciaal belang voor raden van bestuur, inclusief niet-uitvoerende bestuurders, om prioriteit te geven aan de belangen van belanghebbenden en persoonlijke doelen op één lijn te brengen met die van aandeelhouders.
Het aannemen van een bestuursstructuur met twee niveaus en het bevorderen van samenwerking met ondersteunende entiteiten, zoals vakbonden, zou de verantwoordingsplicht kunnen vergroten en ethische praktijken kunnen aanmoedigen, wat zou leiden tot betere resultaten voor beursgenoteerde bedrijven.
Veelgestelde vragen
Wat is corporate governance en waarom is het belangrijk?
Corporate governance verwijst naar het raamwerk van regels en praktijken die de besluitvorming en controle van een bedrijf sturen. Het garandeert verantwoordingsplicht en transparantie en helpt fraude en wanbeheer te voorkomen. Het oprichten van een onafhankelijk bestuur kan bijvoorbeeld het toezicht vergroten en het vertrouwen van beleggers vergroten.
Wat zijn de belangrijkste componenten van effectief ondernemingsbestuur?
Belangrijke componenten van effectief ondernemingsbestuur zijn onder meer een sterke raad van bestuur, duidelijk beleid voor ethisch gedrag, regelmatige audits, transparantie in de financiële verslaggeving en betrokkenheid van belanghebbenden. Het implementeren van een klokkenluidersbeleid moedigt bijvoorbeeld het melden van onethisch gedrag aan, terwijl prestatiestatistieken ervoor zorgen dat er verantwoording wordt afgelegd.
Welke invloed heeft corporate governance op de prestaties van een bedrijf?
Effectief ondernemingsbestuur verbetert de besluitvorming, bevordert de transparantie en bouwt het vertrouwen van belanghebbenden op, wat leidt tot betere prestaties. Een sterk bestuur kan bijvoorbeeld risico's beperken en strategische initiatieven stimuleren, terwijl transparante rapportage investeerders kan aantrekken, waardoor uiteindelijk de marktwaarde en operationele efficiëntie van een bedrijf worden vergroot.
Welke rol speelt de raad van bestuur in corporate governance?
De raad van bestuur houdt toezicht op het management, bepaalt de strategische richting en zorgt ervoor dat de wetten worden nageleefd. Ze evalueren de prestaties, keuren budgetten goed en begeleiden het risicobeheer. Ze zouden bijvoorbeeld auditcomités kunnen oprichten om financiële praktijken te monitoren en transparantie te garanderen.
Wat zijn enkele veelvoorkomende uitdagingen waarmee bedrijven worden geconfronteerd bij het implementeren van corporate governance-praktijken?
Veelvoorkomende uitdagingen zijn onder meer een gebrek aan betrokkenheid van belanghebbenden, onvoldoende training en onduidelijke rollen. Om deze aan te pakken, kunt u workshops organiseren om begrip op te bouwen, duidelijke bestuurskaders op te stellen en regelmatig de praktijken te beoordelen om naleving en aanpassingsvermogen te garanderen.
コメント